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NPO法人の運営について(解散・合併)

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解散

NPO法人は、次の事由によって解散します。解散後、清算中のNPO法人は、清算法人として清算の目的の範囲内において、その清算の結了に至るまでは存続するものとみなされます。最終的に、清算結了の登記を行うことで法人は消滅します。

法人の清算は、主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所の監督を受けることとなっています。
解散手続きは、解散事由によって異なります。内容についてご確認の上、それぞれの手続きをお願いいたします。方法によって異なりますが、解散が成立するまでおおよそ3~5か月程度の期間を必要とします。

また、解散のため、官報に掲載する等費用がかかることをご了承ください。

解散事由

  • 社員総会の決議
    社員総会における解散の決議には、総社員の4分の3以上の賛成が必要です。ただし、定款に別段の定めがあるときは、この限りではありません。この事由より解散する場合、精算人は遅滞なく所轄庁(下野市市民協働推進課)への解散の届出を行わなければなりません。
  • 定款で定めた解散事由の発生
    この事由により解散する場合、精算人は遅滞なく所轄庁へ解散の届出を行わなければなりません。
  • 目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能
    「成功の不能」とは、その法人が主たる目的としている特定非営利活動に係る事業について成功する見込みがなくなり(または実施することがなくなり)、その法人の存在意義がなくなってしまったような場合をいいます。この事由により解散するにあたっては、法人が不能と判断するだけでなく、客観的な事由が必要であり、所轄庁にその事由を証する書面を提出し、認定を受けることが必要です。
  • 社員の欠乏
    「社員の欠乏」とは、社員が0人になった状態のことを言います。1~9人となった場合だけでは該当しません。この事由により解散する場合、精算人は遅滞なく所轄庁へ 解散の届出を行わなければなりません。
  • 合併
    吸収合併、新設合併のいずれの場合も、消滅する法人は解散となります。この事由により解散する場合には、所轄庁への届出は不要です。(別途  合併認証申請手続きが必要です。詳細は『合併の手続き』をご覧ください)
  • 破産手続開始の決定
    法人がその債務につきその財産をもって完済することができなくなった場合、裁判所は理事若しくは債権者の申し立てにより、又は職権により破産手続きの開始の決定をします。この事由により解散する場合、精算人は遅滞なく所轄庁へ解散の届出を行わなければなりません。法人の解散につきまして事前相談を行っています。

解散の方法

  解散事由により、解散の手続きが異なります。合致するものをご覧ください。記載されている手続きが必要となります。

解散認定の申請・認定

下記の書類を所轄庁(下野市市民協働推進課)に提出します。

「成功の不能」に関して、認定を受けようとする法人が、「不能」であると考えるのみではなく、法人の目的とする事業が、法令の改廃、社会事情の転換等、法律上又は事実上達成することができなくなった等事業に関する様々な状況を判断して、実質的にも成功の見込みがまったくなくなっているという「客観的事実」が必要です。

解散認定の申請書類

  1.  WORD解散認定申請書 (1部)  PDF 記載例  
  2.  事業の成功の不能を証する書面(1部)
    (社員総会又は理事会の議事録の謄本等)(不能を証する客観的な情報を記載する書面) 

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解散

解散にあたって残余財産の帰属先を決定します。残余財産とは、清算手続をして債権・債務を整理し、最終的に法人の手元に残った財産をいいます。

また、残余財産の帰属の時期は、清算結了の届出のときとなります。 

残余財産の帰属先(譲渡先)はNPO法人、国又は地方公共団体、公益財団法人又は公益社団法人、学校法人、社会福祉法人、更生保護法人から選定しなければならないこととされています。

定款に残余財産の帰属すべき者に関する規定が無い場合は、精算人は、所轄庁の認証を得て、財産を国又は地方公共団体に譲渡することができます。

なお、合併の場合は、合併後に存続し又は新設される法人が、合併により消滅した法人の権利義務を承継するため、残余財産の帰属の考え方は生じません。

 

残余財産の帰属先と定款の定め

定款の定め方と残余財産の帰属先については次の表のとおりです。

定款の定め方と残余財産の帰属先

帰属先に関する定款の定め

手続き等

定め有り 特定の団体が帰属先として定められている 定款で定める団体へ帰属
「帰属先を解散の社員総会で決定する」と定められている       

解散の社員総会の議決で帰属先を決定する

(残余財産譲渡認証申請不要)

定め無し 法に定める帰属先に譲渡したいとき 定款変更の社員総会を開催して定款変更認証申請を行い、認証されてから解散手続きを行う
国又は地方公共団体に譲渡したいとき 残余財産譲渡認証申請を行い、認証された場合に譲渡できる
残余財産譲渡認証申請が不認証のとき 国庫へ帰属(国の承諾を要さない)

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精算人及び解散の登記

主たる事務所の所在地を管轄する法務局においては2週間以内に、その他の事務所の所在地を管轄する法務局においては3週間以内に、解散及び清算人の登記をします。

解散及び精算人就任の登記を申請する場合、解散の事由や誰が精算人に選任されたかにより添付書類が異なります。

あらかじめ法務局にどのような添付書類が必要か問い合わせすることを推奨します。

(例)社員総会の決議による解散において代表権のある理事が精算人になる場合

(1)社員総会の議事録、(2)定款、(3)理事長以外の理事の選任を証する社員総会の議事録(解散時の理事の選任に関するもの)及び就任承諾書(理事長以外の理事についてのもの)が必要です。

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清算事務  

清算人の職務は次のとおりで、主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所の監督のもと、清算のために必要な一切の行為をすることができる権限を有しています。

現務の結了
解散当時に着手していた事務を完結させます。事務の完結のための新たな契約行為等はできますが、事務の拡大に向かう契約行為等はできません。
公告・催告
精算人は、債権の取立て及び弁済を行います。債務の弁済について、解散した後、遅滞なく「債権の申出の公告」を少なくとも1回官報に掲載して行う必要があります。定款に別の公告の方法が定められているとき(例:法人の掲示場所に掲示する等)は、定款の定めによる公告も行います。公告するときは、債権者が期間内に申出を行わない場合、その債権は清算から外される旨を付記する必要があります。債権の申出の期間は少なくとも2月を下ることができないことと定められています。また、判明している債権者には各別に申出の催告を行わなければなりません。
  • 文案例
    当法人は、平成○年○月○日に(解散自由)により解散いたしましたので、当法人に債権を有するものは、本公告掲載の翌日から二箇月以内にお申し出ください。期間内にお申し出がないときは清算から除斥します。
    平成○年○月○日

    栃木県○○市○○町○丁目○番○号

    特定非営利活動法人○○○○  精算人○○○○
  • 官報について
    官報は、独立行政法人国立印刷所が発行する全国紙です。官報への掲載申込方法や料金等については、下記の取次所にお問い合わせください。
    栃木県官報販売所(株式会社  亀田書店)
    〒320-0801  宇都宮市池上町2番1号  TEL028-651-0050
債務の分配
上記の公告と催告により判明した債務について分配を行います。清算中に、財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになった場合は、精算人は直ちに破産手続きの申立てをし、官報に掲載して公告しなければなりません。破産手続き開始の決定を受けて破産管財人に事務を引き継いだときは清算人の任務を終了することとなります。
残余財産の帰属処理
残余財産がある場合は、その帰属先に財産の引渡しを行います。帰属する時期は、清算結了の届出のときとなります。
定款に、残余財産の帰属先に関する規定がない場合、精算人は「残余財産譲渡認証申請書 」 により所轄庁に認証申請し、認証を得て、その財産を国又は地方公共団体に譲渡することができます。

残余財産の帰属処理の申請書類
WORD 残余財産譲渡人製申請書(1部) PDF 記載例

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解散の届出

精算人は、「解散届出書」に解散及び清算人の登記をしたことを証する登記事項を添付して、遅滞なく所轄庁に解散届出書を提出しなければなりません。

解散届出の申請書類

  1. WORD 解散届出書(1部)PDF 記載例
  2. 解散及び清算算人の登記をしたことを証する登記事項証明書(1部)

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清算結了の登記

清算業務が結了したら、主たる事務所の所在地を管轄する法務局においては2週間以内に、その他の事務所の所在地を管轄する法務局においては3週間以内に清算結了の登記を行います。

この登記により法人格が消滅します。 

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清算結了の届出

精算人は所轄庁(下野市市民協働推進課)に清算結了届出書を提出する必要があります。残余財産がある場合は、これをもってその帰属先に帰属します。  

清算決了の申請書類

  1. WORD 清算決了届出書 (1部)PDF 記載例 
  2. 清算決了の登記をしたことを証する登記事項証明書(1部)

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解散についての事前相談

解散の手続きを始められる前にご相談されることを推奨します。ご希望される場合はお手数ですが、ご予約の上お越しください。

合併

NPO法人は、合併の認証を所轄庁から受けることで、他のNPO法人と合併することが出来ます。

合併にあたっては、合併をして新たに法人を設立する場合と、いずれかのNPO法人に他のNPO法人を合併する方法があります。合併によりNPO法人を設立する場合、定款の作成やその他のNPO法人設立に関する事務は、それぞれのNPO法人において選任された者が共同で行わなければなりません。

合併の手続きの流れ

  1. 社員総会等の議決
  2. 所轄庁へ合併認証申請書の作成・提出
  3. 公告(下野市の掲示板)
  4. 縦覧(受理日から2か月間)
  5. 審査(縦覧期間経過日から2か月以内)
    認証決定通知・または不認証決定通知(認証書が届いた日から2週間以内)
  6. 貸借対照表及び財産目録の作成、債権者への公告及び催告
  7. 法務局においての登記(登記完了後遅滞なく)
  8. 所轄庁へ合併登記完了提出書の提出

社員総会等の議決

社員総会にて、合併について社員総会で議決しなければなりません。議決は、社員総数の2分の1以上が出席し、その出席者の4分の3以上の賛成が必要です。

ただし、社員総会の議決について定款に特別の定めがある場合には、その定款の定めに従ってください。

なお、社員総会の議決にあたり、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときには当該議案を可決とする旨の社員総会の決議があったとみなされます。(みなし総会)

合併認証申請書の作成・提出

下記の必要書類を作成し、合併後の所轄庁(合併後の主たる事務所の所在地の所轄庁)までご提出ください。

郵送等で申請を行った場合は、書類の到達した日が受理日となります。

下野市が所轄庁の場合、下記11種類の書類を作成し、市民協働推進課まで提出してください。郵送等で申請を行った場合は、書類の到達した日が受理日となります。

合併認証申請に係る提出書類   

記載例のページ番号は、栃木県で発行されている「特定非営利活動促進法の手引き  NPO法人編」のものです。

  1. WORD 合併認証申請書(別記様式第15号)(1部)PDF 記載例
  2. 合併の議決をした社員総会の議事録の謄本(1部)
  3. WORD 定款 (2部)PDF 記載例
  4. WORD 役員名簿(2部) PDF 記載例
    役員の氏名及び住所又は居所並びに各役員についての報酬の有無を記載した書類
  5. WORD 誓約及び就任承諾書の謄本(1部)PDF 記載例
    各役員が法第20条(役員の欠格事由)に該当しないこと及び第21条(役員の親族等の排除)に違反しないことを誓約し、並びに就任を承諾する書面の謄本
  6. 各役員の住所又は居所を証する書面(住民票の写し等)(1部)
    • 住民票の写しとは、市町村の窓口等で交付された書類そのものであり、交付された書類をコピーしたものではありません。
    • 住民票の写しはマイナンバーの記載がないものをご提出ください。
    • 書面は所轄庁が受理した日から6か月以内に発給されたものをご提出ください。
    • 書面が外国で作成されている場合は翻訳者を明らかにした翻訳文を添付してください。
  7. WORD 社員のうち10人以上の者の名簿(1部)PDF 記載例
    社員のうち10人以上の者の氏名(法人にあっては、その名称及び代表者の氏名)及び住所又は居所を記載した書面
  8. WORD 確認書(1部)PDF 記載例
    法第2条第2項第2号(宗教活動・政治活動を主目的としないこと、選挙活動を目的としないこと)及び第12条第1項第3号(暴力団でないこと)に該当することを確認したことを示す書面
  9. WORD 合併趣旨書(2部)PDF 記載例
  10. WORD 合併当初の事業年度及び翌事業年度の事業計画書(2カ年分)(各2部)PDF 記載例
  11. EXCEL 合併当初の事業年度及び翌事業年度の活動予算書(2カ年分)(各2部)PDF 記載例

公告、縦覧審査

下野市で受理した書類は、下野市の掲示板に、「申請のあった旨」、「申請のあった年月日」、「名称」、「代表者氏名」、「主たる事務所の所在地」、「定款に記載された目的」を公告します。

また、提出書類のうち、「変更後の定款」及び、事業の変更を行う場合「定款変更の属する事業年度及び翌事業年度の事業計画書」、「定款変更の日の属する事業年度及びよく事業年度の活動予算書」を受理日から2か月間、縦覧します。これらの書類は、市民協働推進課にて手続きをしていただければどなたでもご覧いただけます。

審査、認証決定通知又は不認証決定通知

縦覧期間経過後、正当な理由がない限り2か月以内に認証又は不認証の決定をし、その旨を書面で通知します。不認証の通知をする場合は、理由も付記します。

貸借対照表及び財産目録の作成、債権者への公告及び催告

所轄庁から合併の認証を受けたNPO法人は、その認証の通知があった日から2週間以内に貸借対照表及び財産目録を作成し、債権者が異議を述べることができる期間が満了するまでの間、事務所に備え置く必要があります。

また、併せて、認証の通知があった日から2週間以内に合併に異議があれば一定の期間内(2か月を下回ってはならないこととされています)に述べるべき事を公告するとともに、判明している債権者には各別の催告をしなければなりません。

債権者が期間内に異議を述べなかった場合は、合併を承認したものとみなします。

債権者が異議を述べたときは、NPO法人は債務を弁済し、若しくは相当の担保を供し、又はその債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社若しくは信託業務を営む金融機関に相当の財産を信託しなければなりません。ただし、合併をしてもその債権者を害するおそれがないときは、この限りではありません。登記は、設立認証書が到達した日から2週間以内に行う必要があります。登記方法については、法務局へお問い合わせください。

また、県外にその他の事務所がある場合は、当該事務所の所在地を管轄する法務局においても、定款変更の認証書を受理した日から3週間以内に登記を行わなければなりません。

法務局においての登記

合併の認証その他合併に必要な手続きが終了した日から2週間以内に、合併後存続するNPO法人または合併によって設立するNPO法人の主たる事務所の所在地を管轄する法務局において登記することで法人成立の効力を生じることとなります。
具体的な登記の内容として、合併により消滅するNPO法人については解散の登記、合併後存続するNPO法人については変更の登記、合併により設立するNPO法人については設立の登記をすることとなります。
その他の事務所についても、合併の認証その他合併に必要な手続が終了した日から3週間以内に、その他の事務所の所在地を管轄する法務局に登記することが必要です。

下野市管轄の法務局
宇都宮地方法務局  本局
電話番号:028-623-0918

合併登記完了届出書の提出

  登記が終了した後、遅滞なく、市民協働推進課に次の合併登記完了の届出に係る提出書類を提出してください。

合併登記完了の届出に係る提出書類

  1. docx合併登記完了届出書(1部)PDF 記載例
  2.  登記事項証明書(うち写し1部)(2部)
  3. WORD 財産目録(2部)PDF 記載例

掲載日 平成28年11月8日 更新日 平成30年1月4日
【このページについてのお問い合わせ先】
お問い合わせ先:
総合政策部 市民協働推進課
住所:
〒329-0492 栃木県下野市笹原26(庁舎2階)
電話:
0285-32-8887
FAX:
0285-32-8606
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