NPO法人は、次の事由によって解散します。解散後、清算中のNPO法人は、清算法人として清算の目的の範囲内において、その清算の結了に至るまでは存続するものとみなされます。最終的に、清算結了の登記を行うことで法人は消滅します。
法人の清算は、主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所の監督を受けることとなっています。
解散手続きは、解散事由によって異なります。内容についてご確認のうえ、それぞれの手続きを行ってください。方法によって異なりますが、解散が成立するまでおおよそ3~5か月程度の期間を必要とします。
また、解散のため、官報に掲載する等、費用がかかることをご了承ください。
法人の解散については、市民協働推進課で事前相談を行っています。
解散事由により、解散の手続き方法が異なります。
下記の書類を所轄庁(下野市市民協働推進課)に提出します。
解散認定の申請書類
解散にあたって残余財産の帰属先を決定します。残余財産とは、清算手続をして債権・債務を整理し、最終的に法人の手元に残った財産をいいます。
また、残余財産の帰属の時期は、清算結了の届出のときとなります。
残余財産の帰属先(譲渡先)はNPO法人、国又は地方公共団体、公益財団法人又は公益社団法人、学校法人、社会福祉法人、更生保護法人から選定しなければならないこととされています。
定款に残余財産の帰属すべき者に関する規定が無い場合は、精算人は、所轄庁の認証を得て、財産を国又は地方公共団体に譲渡することができます。
なお、合併の場合は、合併後に存続し又は新設される法人が、合併により消滅した法人の権利義務を承継するため、残余財産の帰属の考え方は生じません。
残余財産の帰属先と定款の定め
定款の定め方と残余財産の帰属先については次の表のとおりです。
帰属先に関する定款の定め |
手続き等 |
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定め有り | 特定の団体が帰属先として定められている | 定款で定める団体へ帰属 |
「帰属先を解散の社員総会で決定する」と定められている |
解散の社員総会の議決で帰属先を決定する (残余財産譲渡認証申請不要) |
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定め無し | 法に定める帰属先に譲渡したいとき | 定款変更の社員総会を開催して定款変更認証申請を行い、認証されてから解散手続きを行う |
国又は地方公共団体に譲渡したいとき | 残余財産譲渡認証申請を行い、認証された場合に譲渡できる | |
残余財産譲渡認証申請が不認証のとき | 国庫へ帰属(国の承諾を要さない) |
主たる事務所の所在地を管轄する法務局においては2週間以内に、その他の事務所の所在地を管轄する法務局においては3週間以内に、解散及び清算人の登記をします。
解散及び精算人就任の登記を申請する場合、解散の事由や誰が精算人に選任されたかにより添付書類が異なります。
あらかじめ法務局にどのような添付書類が必要か問い合わせすることを推奨します。
(例)社員総会の決議による解散において代表権のある理事が精算人になる場合
(1)社員総会の議事録、(2)定款、(3)理事長以外の理事の選任を証する社員総会の議事録(解散時の理事の選任に関するもの)及び就任承諾書(理事長以外の理事についてのもの)が必要です。
清算人の職務は次のとおりで、主たる事務所の所在地を管轄する地方裁判所の監督のもと、清算のために必要な一切の行為をすることができる権限を有しています。
残余財産の帰属処理の申請書類
残余財産譲渡人製申請書(1部) 記載例
精算人は、「解散届出書」に解散及び清算人の登記をしたことを証する登記事項を添付して、遅滞なく所轄庁に解散届出書を提出しなければなりません。
清算業務が結了したら、主たる事務所の所在地を管轄する法務局においては2週間以内に、その他の事務所の所在地を管轄する法務局においては3週間以内に清算結了の登記を行います。
この登記により法人格が消滅します。
精算人は所轄庁(下野市市民協働推進課)に清算結了届出書を提出する必要があります。残余財産がある場合は、これをもってその帰属先に帰属します。
NPO法人は、合併の認証を所轄庁から受けることで、他のNPO法人と合併することができます。
合併にあたっては、合併をして新たに法人を設立する場合と、いずれかのNPO法人に他のNPO法人を合併する方法があります。合併によりNPO法人を設立する場合、定款の作成やその他のNPO法人設立に関する事務は、それぞれのNPO法人において選任された者が共同で行わなければなりません。
合併の手続きの流れ
社員総会にて、合併について社員総会で議決しなければなりません。議決は、社員総数の2分の1以上が出席し、その出席者の4分の3以上の賛成が必要です。
ただし、社員総会の議決について定款に特別の定めがある場合には、その定款の定めに従ってください。
なお、社員総会の議決にあたり、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときには当該議案を可決とする旨の社員総会の決議があったとみなされます(みなし総会)。
下記の必要書類を作成し、合併後の所轄庁(合併後の主たる事務所の所在地の所轄庁)までご提出ください。
郵送等で申請を行った場合は、書類の到達した日が受理日となります。
下野市が所轄庁の場合、下記11種類の書類を作成し、市民協働推進課まで提出してください。郵送等で申請を行った場合は、書類の到達した日が受理日となります。
合併認証申請に係る提出書類
記載例のページ番号は、栃木県で発行されている「特定非営利活動促進法の手引き NPO法人編」のものです。
市はホームページの「市内の特定非営利活動法人(NPO法人)に関する書類の閲覧と縦覧」のページに、申請があった旨を公表します。
提出書類のうち、「変更後の定款」及び、事業の変更を行う場合「定款変更の属する事業年度及び翌事業年度の事業計画書」、「定款変更の日の属する事業年度及びよく事業年度の活動予算書」を受理日から2週間、縦覧します。これらの書類は、市民協働推進課にて手続きをしていただければ、どなたでもご覧いただけます。
縦覧期間経過後、正当な理由がない限り2か月以内に認証又は不認証の決定をし、その旨を書面で通知します。不認証の通知をする場合は、理由も付記します。
所轄庁から合併の認証を受けたNPO法人は、その認証の通知があった日から2週間以内に貸借対照表及び財産目録を作成し、債権者が異議を述べることができる期間が満了するまでの間、事務所に備え置く必要があります。
また、併せて、認証の通知があった日から2週間以内に合併に異議があれば一定の期間内(2か月を下回ってはならないこととされています)に述べるべき事を公告するとともに、判明している債権者には各別の催告をしなければなりません。
債権者が期間内に異議を述べなかった場合は、合併を承認したものとみなします。
債権者が異議を述べたときは、NPO法人は債務を弁済し、若しくは相当の担保を供し、又はその債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社若しくは信託業務を営む金融機関に相当の財産を信託しなければなりません。ただし、合併をしてもその債権者を害するおそれがないときは、この限りではありません。登記は、設立認証書が到達した日から2週間以内に行う必要があります。登記方法については、法務局へお問い合わせください。
また、県外にその他の事務所がある場合は、当該事務所の所在地を管轄する法務局においても、定款変更の認証書を受理した日から3週間以内に登記を行わなければなりません。
合併の認証その他合併に必要な手続きが終了した日から2週間以内に、合併後存続するNPO法人または合併によって設立するNPO法人の主たる事務所の所在地を管轄する法務局において登記することで法人成立の効力を生じることとなります。
具体的な登記の内容として、合併により消滅するNPO法人については解散の登記、合併後存続するNPO法人については変更の登記、合併により設立するNPO法人については設立の登記をすることとなります。
その他の事務所についても、合併の認証その他合併に必要な手続が終了した日から3週間以内に、その他の事務所の所在地を管轄する法務局に登記することが必要です。
下野市管轄の法務局
宇都宮地方法務局 本局
電話番号:028-623-0918